第9章：パートD –公開するという決定は、会社の歴史の中で最も重要な決定の1つです。 そして最も挑戦的なものの一つ。 これは、企業がIPOを成功させるために専門家の指示と支援を必要とする理由を説明しています。
あなたの会社は、IPOプロセスの多くのプレーヤー（ 監査人、投資銀行家、弁護士、引受会社、会計顧問、株式仲買人など ）を選択する機会がありますが、SECも重要な役割を果たします。 次に、ビジネスを公開するプロセスに参加する各プレーヤーが果たす役割について説明しましょう。
会社を公開する-チームの役割と責任
a。 証券取引委員会（SEC）
SECの役割は、公開会社とその投資家に公平で公平な競争の場を確保することです。 確立された手順に違反した者に対して民事および刑事訴追を行う権限があります。 SECは登録ステートメントをレビューし、最終的にIPO計画を承認または却下します。 また、登録明細書と目論見書が潜在的な投資家に適切に通知することを保証します。
b。 会社員
IPO登録書類の作成プロセスへのチームの参加レベルは、メンバーの専門知識に依存しますが、外部の専門家も大きな役割を果たします。 チームのメンバーがほとんどのタスクをほとんど経験していない場合でも、ドキュメントの準備に必要な情報を提供する必要があります。 そして、登録プロセスのすべての側面に積極的に関与します。
プロセスには多大な注意が必要であるため、パブリックオファーがチームメンバーに要求するコミットメントのレベルを決して過小評価しないでください。 実際、彼らのコミットメントはあなたのIPOを成功または失敗させることができます。
c。 引受人
ほとんどの場合、引受は投資銀行によって行われます。 引受会社を介さずにIPOを開始できますが、プロセスが非常に複雑で、必要な専門知識が非常に専門的であるため、これはめったに行われません。 ほとんどの人がロケット科学とみなしている市場の問題は、引受会社の在庫であり、自社の製品を活用することは企業にとって最大の利益です。
引受会社によって付加された価値は、IPOの立ち上げ前後の適切な管理、マーケティング、およびサポートを保証できます。 引受会社は、貴社と協力して登録届出書を作成し、ロードショーを調整し、特定のリスクを引き受け、シンジケートを形成します。 形成されるシンジケートは、2つのグループで構成されます。引受プロセスを処理する引受グループと、小売および機関顧客からの関心を募り、IPOが開始されると株を販売する販売グループです。
経験豊富なアンダーライターと投資銀行家は、何が売れ、何が売れなかったかを感知するのに非常に熟練しています。 そして、落とし穴を予測し、リスクを計算することができます。 保険会社は、次のような他のスキルとサポートを提供します。
- マーケティングの経験、取引の構造化、他の共同引受会社やブローカーとのシンジケートの促進により、発行後の株式のサポートを作成します。
- 市場の状況とさまざまなタイプの投資家の知識。
- 株式の価格設定の経験があるため、企業にとって魅力的ですが、投資家にとっても合理的な利益を得ることができます。
- クライアント企業が将来提供する製品を支援する機能。
- ビジネス、競合他社、市場、経済全体を分析する調査部門。
もちろん、あなたの会社とその引受会社との関係は相互に有益です。 アンダーライターは、さまざまな方法でIPOからお金を稼ぎます。 これらには以下が含まれます。
- 割引または手数料 ：これは通常、提供からの収益の約7％です。 競争の激しい市場で、小規模またはより困難な製品の場合は最大10％以上、より大規模または単純な製品の場合は5％程度になります。
- 将来あなたの会社のために引き受ける権利（ あなたがより多くの提供を開始する必要があります ）
- 株式購入の令状など、その他の補償。
引受会社の契約には、2つの基本的な取り決めがあります。 最初の取り決めでは、引受会社はIPOで提供された株式をすべて購入することを誓約し、それを一般に再販します。 この取り決めは、問題の完全な販売価格を受け取るため、会社に最も安全を提供します。 2番目の取り決めでは、引受会社は株式を売ろうと努力しますが、売られていないユニットが残っている場合、株式を購入する義務はありません。
d。 独立監査人
特に戦略的および技術的なアドバイザーであるため、会社の独立監査人も登録プロセス全体で重要な役割を果たします。 したがって、IPOプロセスの開始時には、特に貴社が以前に財務諸表を監査したことがない場合、評判の良い監査会社を選択する必要があります。
多くの若い成長中の企業の最初の監査では、通常、会計および財務報告の不正が明らかになります。これは、登録明細書を提出する前に修正する必要があります。
独立監査人は、ビジネスの公開前、公開中、公開後のさまざまな分野でアドバイザーとして貴重な役割を果たすことができます。 これらの役割には、公開がビジネスに最適なステップであるかどうかの評価、インセンティブ報酬プランの評価、買収の条件の確認、企業の会計システムのニーズと機能への対応、税務計画が含まれます。
e。 会計顧問
監査人は会計に関するアドバイスを提供できますが、会社はIPOの準備を支援するために個別の会計アドバイザーを雇う方が良いでしょう。 これらの会計顧問は、ビジネスに焦点を当て、IPOプロセス以降で会社を運営するために必要なガイダンスとサポートを提供することで支援できます。
会計顧問はまた、会社の現在の状態を理解し、あなたのビジネスがどこにあるのか、上場するために必要な場所の間のギャップの評価を実行することができます。
会計顧問があなたを支援する方法は他にもたくさんあります。例えば、アンダーライターに紹介を行ってIPOへの関心を確認したり、アンダーライターが提案する報酬を評価できるようにデータを編集したりします。
f。 弁護士
公開は非常に技術的な法的プロセスであるため、弁護士と緊密に協力する必要があります。 また、SECの法的作業は非常に複雑で高度に専門化されており、登録明細書に特定の重要な事実が記載されていない場合や虚偽の記載が含まれている場合、株主訴訟および重大な罰則のリスクにさらされる可能性があります。
弁護士は、登録届出書の非財務セクションの準備とSECのコメントへの対応を支援します。 SECに関連する問題に高度な経験を持つ弁護士を雇うと、プロセスが大幅にスピードアップし、コストが削減され、より効果的なマーケティングプロセスが可能になります。
弁護士は、デューデリジェンスのプロセスを支援するために、さまざまな主題について保険会社と協力しています。 また、IPO後も、弁護士は継続的なコンプライアンスとガバナンスの問題であなたを支援することができます。
g。 移管エージェントとレジストラ
移管エージェントとレジストラは、株式の発行と移管の技術的側面の処理を支援します。 彼らは、所有者の変更を反映するために、株主記録の維持と証明書の発行とキャンセルを専門としています。
株主の記録を維持することに加えて、転送エージェントは、株式取引の処理および株主通信と配当支払いの調整を支援します。 転送エージェントは会社の仲介者であるため、会社のプロキシエージェント、交換エージェント、または郵送エージェントとしても機能します。 レジストラは、発行されたすべての株式を追跡し、過剰発行に対する保護を支援します。
h。 金融プリンター
SECは、SECの電子データ収集分析および検索（ EDGAR ）システムへの電子提出によって提出される、目論見書および登録文書の受け入れ可能な形式に関する非常に厳しいガイドラインを維持しています。
金融プリンターはSECの要件を最新の状態に保ち、作業に伴う時間的制約と機密性の問題に慣れています。 そのため、彼らはあなたの会社の目論見書やSECが要求するその他の登録書類を準備し、提出するのに役立つ最高の立場にいます。
会社を公開する方法-関与するステップ
ビジネスを公開することは集中的なプロセスであり、短時間で多くの作業を行う必要があります。 このセクションは、プロセスに関係する主要なアクティビティの簡単な概要です。
1.目論見書の準備
あなたのチームは、潜在的な投資家に発行される証券に関連するすべての重要な事実の完全で、真実で、明白な開示を提供するビジネス、財務、およびその他の情報を収集します。 その後、この情報は目論見書に掲載されます。
2.保険会社のデューデリジェンス
引受会社は会社とその運営を徹底的にレビューし、目論見書で提供された情報が完全かつ真実であることを確認します。 この詳細なレビューには、チームメンバーとの議論、重要な運営施設の検査、会社自体のレビュー、財務情報、および重要な合意が含まれます。
3.証券取引所の上場申請
次のステップは、証券取引所に上場申請することです。 必要な書類を記入し、証券取引所に必要なすべての情報を提供する必要があります。 通常、このプロセスは前の2つのステップと並行して実行されます。
4.規制レビュー
予備的目論見書は、証券を売却したい管轄区域の証券規制当局に提出されます。 証券委員会は目論見書を審査し、審査中に検出された不正を説明する手紙を送付します。 証券規制当局が目論見書に不備がないことを確認すると、最終目論見書を提出するようにうなずかれます。
5.マーケティング
目論見書自体はマーケティング文書ですが、他のマーケティングツールで目論見書を増やす必要があります。 仮の目論見書が提出されると、会社は証券法により限定的な販売努力を開始することが許可されます。 この期間中、貴社の引受会社は、貴社の提供物に関心のある表現を求める目的で、潜在的な投資家に資料を配布します。
6.価格
この段階では、最終目論見書を提出する直前に、引受会社と最終交渉を行います。 また、会社、市場の状況、比較可能な会社、およびその他の重要な要因を評価した後、オファリングの潜在的な価格設定を決定します。
7.文書の完成
オファリングの最終条件を完了した後、規制機関を満足させるために必要な価格情報およびその他の変更を反映するために、目論見書を更新します。
最終的な目論見書が他の必要な情報とともに関連する証券委員会に提出され、これらの委員会から領収書が発行されると、引受会社は証券の販売を開始できます。
8.最後に
クロージングミーティングは、オファリングが正常に完了したことを示します。 会社の株式と引き換えにIPOの収益を受け取ります。これにより、会社を公開するプロセスが完了します。 その後、あなたのビジネスは公開会社としての生活を始めます。
上場した2つの企業のケーススタディ
Visa：上場に成功した会社
最初のVisaカードは、後にVisa Internationalになる銀行のコンソーシアムによって1977年に発行されました。 会社の初期の頃から、投資家はアメリカのクレジットカード会社が上場するのを熱心に待っていました。 しかし、Visaは31年間非公開のままです。
2008年3月18日に、Visaはついに公開され、ニューヨーク証券取引所でIPOを発表しました。 当時起こっていた世界的な金融危機にもかかわらず、Visaはなんと179億ドルの資本を集めることができました。 1日の終わりまでに、Visaの株式は1株当たり44ドルで取引されました。 翌日、一株当たり66ドルで取引されました！
VisaのIPO成功の主な理由の1つは、担当のアンダーライターであるJPモルガンとゴールドマンサックスが買い手に与えた綿密な監視でした。 彼らは自分の株をひっくり返したかもしれない投資家を吟味した。 これは、迅速な再販が会社の資本蓄積を損なうために必要でした（ 市場はすでに購入済みの株式であふれているため ）。
VisaのIPOマークは現在、米国史上最大、世界史上3番目です。 他のどの指標もその成功をより良く確認できなかったでしょう！
Vonage：上場したが成功しなかった会社
Vonageは、2006年に北米のVoIP（ Voice over Internet Protocol ）市場の半分以上を支配したインターネット電話会社です。同社は複数の電話回線のマーケティングと管理に多額の費用を費やし、四半期ごとに多くのお金を失っていました。 。 2001年に設立されてから2006年2月にかけて、Vonageは3億1, 000万ドルを失いました。
Vonageの優位性に対する最初の脅威は2006年に発生しました。2006年には、大手の通信およびケーブル会社が独自のVoIP製品を提供する準備を整えていました。 Vonageは高速で何かをしなければなりませんでした。 そして、公開することは正しいステップとみなされました
非常に必要な現金を調達するために、Vonageは2006年5月24日に株式公開し、1株当たり17ドルの株式を提供しました。 同社は5億3100万ドルの資本を迅速に調達することができましたが、これは表面的には成功のように見えました。
しかし、IPO株を引受会社と取引を行う投資会社や個人の高額な投資家に買い物をする通常の取り決めの代わりに、VonageはIPO株の13.5％を顧客に直接提供するという珍しい方法を採用しました。引受会社が作成した特別なWebサイトを通じてオンラインで株式を購入する。
皮肉なことに、Vonageの夢は技術的なフロップによって打ち砕かれ、顧客を混乱させました。 顧客が株式をオンラインで購入しようとしたとき、多くの人は購入が完了しなかったと言われました。 しかし、株価が大幅に下落した数日後、同じ顧客に購入が実際に行われ、元の株価は1株あたり17ドルであると言われました。
怒って、顧客は保険引受人に対して集団訴訟を起こし、勝訴しました。これは罰金と賠償で約800, 000ドルになりました。 Vonageは後に誤解を招く投資家に対する別の訴訟に直面した。 全体として、Vonageの公開の試みは大失敗に終わりました。
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